Закриване на фирма: ликвидация на ЕООД стъпка по стъпка

Стъпка 1: решението за прекратяване и ликвидатор

Закриването на фирма в България не става с едно копче в Търговския регистър (публичния регистър на всички фирми в страната). То минава през официална процедура по ликвидация, уредена в Търговския закон (ТЗ), и първата стъпка е решение.

• При ЕООД (еднолично дружество с ограничена отговорност) решението за прекратяване на дейността и откриване на ликвидация се взема от едноличния собственик на капитала, с нотариална заверка на подписа.
• Със същото решение се назначава ликвидатор: лицето, което ще управлява процеса до заличаването на фирмата. Може да си ти самият, може да е друг съдружник, счетоводител или адвокат.
• Решението обичайно определя и ориентировъчен срок за приключване на ликвидацията, например шест месеца до година, макар че реалният срок зависи от закона, не само от вписаното намерение.
• От момента на вписване на решението фирмата вече не работи като обичайно дружество: не сключва нови сделки извън тези, свързани със закриването, а към името ѝ се добавя „в ликвидация“.

При ООД (с повече от един съдружник) решението се взема от общото събрание с изисквано мнозинство. За едноличен собственик процедурата е по-проста, но следващите стъпки са едни и същи.

Стъпка 2: вписване в Търговския регистър и поканата до кредиторите

Решението само по себе си не спира нищо, докато не бъде вписано. Следващата стъпка е заявление в Търговския регистър за вписване на прекратяването и на ликвидатора.

• След вписването ликвидаторът е длъжен да покани всички кредитори на дружеството да предявят вземанията си, независимо дали вече са изискуеми.
• Поканата се обявява в Търговския регистър, не се разпраща с писма до всеки контрагент поотделно: обявяването там се приема за достатъчно уведомяване по закон.
• От датата на обявяване на поканата тръгва законовият минимален срок от 6 месеца, преди изтичането на който имуществото на дружеството не може да бъде разпределено между съдружниците (чл. 267 и чл. 272 от ТЗ).
• Срокът е в полза на кредиторите: банки, доставчици, НАП (Националната агенция за приходите), бивши служители с неизплатени вземания. Той им дава реален шанс да предявят претенциите си, преди фирмата да изчезне от регистъра.

Именно тези 6 месеца са причината закриването на фирма да отнема много повече време от учредяването ѝ. Не е бюрокрация заради бюрокрацията, а защита за трети страни, търгували с дружеството.

Шестте месеца: какво прави ликвидаторът, докато чакаш

През шестте месеца дружеството не е просто „замразено“. Ликвидаторът има конкретни задължения и работата му пряко влияе колко гладко ще мине заличаването накрая.

• Изготвя начален ликвидационен баланс към датата на прекратяването: снимка на активите и пасивите на дружеството в момента, в който спира да работи като действащо предприятие.
• Удовлетворява или обезпечава предявените от кредиторите вземания, доколкото имуществото на дружеството позволява.
• Ако ликвидацията се проточи през края на календарна година, изготвя годишен финансов отчет за всеки такъв период, точно както би направила действаща фирма.
• Приключва висящите данъчни задължения: последна ДДС декларация (ако фирмата е била регистрирана по ДДС), последна годишна данъчна декларация, разчитане с НАП.

Едва след изтичане на 6-те месеца и уреждане на кредиторите ликвидаторът може да разпредели остатъчното имущество между съдружниците и да подаде заявление за заличаване: последната стъпка, с която фирмата реално престава да съществува.

Бързата процедура по чл. 274а ТЗ: 3 месеца вместо 6

От 2024 г. Търговският закон предлага облекчен вариант точно за случаите, в които собствениците на малки фирми най-често се озовават: дружество, което реално никога не е работило или е спяло с години. Правилото е в чл. 274а от ТЗ.

• Срокът за предявяване на вземания от кредиторите пада от 6 на 3 месеца, ако дружеството отговаря едновременно на няколко условия.
• Да не е осъществявало дейност изобщо или да я е прекратило поне 12 месеца преди решението за ликвидация.
• Да няма служители (или да ги е освободило поне 12 месеца по-рано) и да няма активна регистрация по ДДС (или да я е прекратило поне 12 месеца по-рано).
• Да няма непогасени публични задължения, висящи ревизии от НАП, нито висящи съдебни или изпълнителни дела като ответник.

С други думи, точно фирмата от нашата статия за спящите дружества (връзка по-долу) е типичният кандидат за тази бърза процедура. Ако си учредил ЕООД за проект, който така и не тръгна, или си държал фирма „в резерв“ без никаква дейност, е по-вероятно да минеш през 3, а не през 6 месеца изчакване.

Колко струва и колко отнема закриването на фирма

Числата варират според това дали фирмата е имала служители, активи за разпределяне или неплатени задължения, но общата рамка е предвидима.

• Държавни такси към Търговския регистър за вписване на прекратяването, поканата и заличаването: обичайно между 30 и 45 евро общо, при подаване по електронен път.
• Адвокатски или счетоводен хонорар за подготовка на документите и придружаване на процедурата: типично между 300 и 750 евро, по-високо при фирма с активи, служители или открити спорове.
• Счетоводна работа по финалните баланси и данъчни декларации: обичайно между 100 и 250 евро, според обема на документацията за целия период на дружеството.
• Обща продължителност: минимум 6 месеца по стандартната процедура заради задължителния срок за кредиторите, но на практика повечето закривания отнемат между 8 и 12 месеца, включително подготовка и заличаване. По чл. 274а реалистичен срок е около 4 до 6 месеца.

Преди да платиш за цялата процедура, си струва да си зададеш и по-простия въпрос: ще ти трябва ли фирмата отново скоро? Ако отговорът е „може би“, по-евтино може да е просто да я оставиш спяща, вместо да платиш за закриване, а после отново за учредяване след година.

Закриване или спяща фирма: кой избор е твоят

Ако стигаш до края на тази статия с въпрос „а не е ли по-лесно просто да не правя нищо?“, отговорът зависи от плановете ти. Спящата фирма (без дейност, но все още вписана) продължава да носи минимални, но реални задължения всяка година, докато закритата фирма спира да съществува и спира да носи каквито и да е задължения след заличаването.

Ако си сигурен, че няма да ползваш дружеството отново, закриването е по-чистото решение в дългосрочен план: без годишни декларации занапред, без риск от забравена такса. Ако има шанс да го активираш отново до година-две, спящият статус може да излезе по-евтин, отколкото пълна ликвидация сега и учредяване наново по-късно.

Полезни следващи четива:

Как изглежда годишното приключване с FreeMe.bg
Кога ти трябва експерт и какво е включено
Спяща фирма: какво дължиш, ако решиш да изчакаш

FreeMe.bg следи всички твои срокове, докато фирмата е активна, а ако решиш да я закриваш, нашите експерти могат да те насочат през цялата процедура: от решението за ликвидация до заличаването. Влез с Google акаунт и разбери откъде да започнеш.